La fusion-absorption

Au cours de son existence, une entreprise peut être amenée à fusionner avec une ou plusieurs autres entreprises, afin de former une seule et unique entité juridique. C’est le principe de la fusion-absorption ! Particulièrement complexe et non sans risques, cette opération nécessite de respecter un certain nombre d’étapes obligatoires. Dans cette page, nous vous expliquons en quoi consiste la fusion-absorption, en détaillant la procédure à suivre et les conséquences que peut engendrer une telle opération. Nous mettons également l’accent sur la solution du management de transition pour réussir une fusion-absorption.

Qu’est-ce qu’une fusion-absorption ?

Définie dans l’article L236-1 du Code de commerce, la fusion-absorption est une opération où une ou plusieurs entreprises transmettent l’entièreté de leur patrimoine à une autre entité déjà existante. Une fois l’opération terminée, il n’existe alors plus de distinction entre la ou les entreprises absorbées et l’entreprise absorbante. Les entreprises ayant transmis leurs actifs et leur passif sont dissoutes, et non pas liquidées. Et l’entreprise absorbante bénéficie d’une augmentation de son capital. De leur côté, les associés des entités absorbées se voient attribuer de nouvelles parts sociales dans la société absorbante.

Impliquant généralement des activités complémentaires ou assimilées, qui partagent des objectifs communs, l’opération de fusion-absorption permet à la société absorbante d’accroître sa présence sur son marché (fusion-absorption horizontale), de contrôler sa chaîne de production (fusion-absorption verticale), de diversifier ses activités (conglomérat) ou plus globalement de devenir un acteur incontournable dans son secteur.

Il est également important de différencier la fusion-absorption de la fusion simple, opération à l’issue de laquelle plusieurs entreprises fusionnent pour n’en former qu’une seule, sans qu’il n’y ait eu d’absorption dans le processus.

Fusion-absorption : les étapes à suivre

La fusion-absorption est une opération complexe qui implique le respect strict de plusieurs étapes-clés.

Étape 1 : Audit préalable des entreprises

Cette première étape consiste à prendre le pouls de la ou des entreprises destinées à être absorbées. Cette enquête préalable prend la forme d’un audit portant sur différents aspects : commercial, juridique, comptable, financier, technique et social.

L’objectif est tout autant de vérifier l’état de santé des sociétés concernées par l’opération que de récolter des informations qui serviront à orienter les négociations, notamment sur le plan financier.

Étape 2 : Nomination d’un commissaire à la fusion

Nommé par le président du Tribunal de commerce, le commissaire à la fusion est uniquement requis lorsque l’opération de fusion-absorption implique une SA ou une SARL. Le commissaire à la fusion est alors chargé de répertorier les actifs et les passifs, mais aussi de déterminer la valeur des sociétés absorbées.

En revanche, son recours n’est pas nécessaire quand l’absorption concerne uniquement une ou plusieurs filiales de la société absorbante, ou si les associés impliquées votent à l’unanimité contre l’intervention du commissaire à la fusion.

Étape 3 : Établissement et dépôt du projet de fusion-absorption

Le projet de fusion-absorption est un document obligatoire qui précise l’ensemble des modalités relatives à la mise en œuvre de l’opération de fusion-absorption. Cruciale, sa rédaction peut être confiée à avocat spécialisé en droit des sociétés.

Étape 4 : Publication d’un avis au BODACC

Une fois signé, ce document doit être déposé au greffe. Ce dernier fait alors publier le projet au BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) pour donner la possibilité aux tiers et aux créanciers des entreprises concernées par la fusion-absorption d’exercer leur droit d’opposition, s’ils le souhaitent.

Étape 5 : Vote du projet par l’assemblée générale extraordinaire

Une fois le délai d’opposition terminé, les entreprises impliquées doivent réunir leurs associés ou leurs actionnaires dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire afin que ceux-ci donnent leur approbation, après avoir étudié le projet.

Si le projet de fusion-absorption est approuvé par les associés ou les actionnaires, la société absorbante doit alors procéder à une augmentation de capital social via l’émission de nouveaux titres sociaux. De leur côté, les entreprises absorbées effectuent les démarches de dissolution sur le guichet unique de l’INPI.

Étape 6 : Dépôt de la déclaration de fusion-absorption au greffe

La dernière étape du processus consiste à déposer le projet et les différents actes ayant trait à l’opération auprès du tribunal de commerce dont dépend chaque société concernée. La fusion-absorption prend effet dès lors que l’augmentation de la société absorbante et la dissolution des sociétés absorbées sont effectives.

Les avantages et les inconvénients de la fusion absorption

La fusion-absorption présente plusieurs avantages pour les sociétés impliquées. En absorbant une autre entité, une société peut par exemple profiter de nouvelles synergies financières et opérationnelles. L’opération est également une opportunité de simplifier les relations entre des entités déjà liées à la société absorbante, notamment lorsqu’il s’agit de fournisseurs ou de filiales. La fusion-absorption offre également des avantages concurrentiels évidents, permettant à l’entité absorbante de renforcer son positionnement stratégique en augmentant ses parts de marché.

Une telle opération n’est toutefois pas sans risques. Tout d’abord, la fusion-absorption peut représenter coût important qui peut mettre en difficulté l’entreprise absorbante, si les objectifs financiers liés à l’opération ne sont pas atteints. Le rapprochement de deux entités ou plus peut également impliquer un grand-écart sur le plan culturel, méthodologique ou managérial, qui peut générer des tensions et oppositions au sein des équipes, ou des dysfonctionnements. Pour éviter cette situation, dont la gravité peut aller jusqu’à remettre en question la pérennité de l’activité, il est indispensable d’identifier et intégrer les risques en amont de la fusion.

Réussir une fusion-absorption grâce au management de transition

Étant donné les enjeux portés par une opération de l’envergure de la fusion-absorption, les parties prenantes ont tout intérêt à s’appuyer sur des experts à même de les conseiller aux différentes étapes du processus. C’est dans ce contexte que le manager de transition peut vous aider à faire toute la différence. Particulièrement expérimenté, ce cadre hautement qualifié a déjà eu l’occasion d’accompagner de nombreuses entreprises dans des projets complexes de cette nature.

Disposant d’un réseau de 800 managers de transition répartis dans l’ensemble de la France et à l’étranger, Managers en Mission est le partenaire des entreprises en quête d’expertise avancée immédiatement opérationnelle. Vous souhaitez vous faire accompagner dans le cadre d’un projet de fusion-absorption ? Contactez-nous sans plus attendre pour être mis en relation avec l’un de nos experts !